[CRÉDITO DA IMAGEM: Foto da Força Aérea dos EUA por Trevor Cokley e kb group via Canva]
Principais Conclusões
- Elon Musk disse na teleconferência de resultados da SpaceX em 20 de outubro que uma fusão SpaceX-Tesla precisaria dos votos de 50% de todas as ações da Tesla, e que os comitês especiais das duas empresas não chegaram a um acordo sobre os termos.
- O JPMorgan espera um acordo totalmente em ações liderado pela SpaceX com um prêmio típico de 30% a 35%, o que resultaria em cerca de US$ 486 a US$ 505 por ação, considerando o fechamento da Tesla em US$ 373,71.
- Se a participação corresponder aos aproximadamente 74% da assembleia anual da Tesla em 2025, um acordo precisaria de cerca de dois terços dos votos expressos.
- O novo programa de voto automático da Tesla para acionistas minoritários poderia reduzir essa lacuna, mas é totalmente novo e não há números públicos de adesão.
Muitos investidores da Tesla (TSLA) tratam uma fusão com a SpaceX (SPCX) como um acordo fechado. Elon Musk não é um deles.
Edison Yu, do Deutsche Bank, perguntou sobre uma fusão na teleconferência de resultados da SpaceX na terça-feira. Musk começou dizendo: "Sinto que estou dançando sapateado em um campo minado."
Musk disse que ambas as empresas criaram comitês especiais de diretores independentes, e que ele se mantém fora das negociações como uma parte com conflito de interesses. Ele acha que um acordo seria uma boa ideia. Em seguida, apontou o problema:
"particularmente no lado da Tesla, precisaremos de um voto de 50% de todas as ações, não apenas daqueles que votam, mas de todos os acionistas. E esse é um obstáculo bastante alto para tentar alcançar."
Wall Street tem ignorado em grande parte essa parte.
O JPMorgan espera um acordo totalmente em ações liderado pela SpaceX com um prêmio típico de 30% a 35% sobre a avaliação atual da Tesla, uma estrutura que manteria Musk no controle majoritário de votos da empresa combinada. Considerando o fechamento da Tesla em US$ 373,71 na terça-feira, isso equivale a cerca de US$ 486 a US$ 505 por ação.
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Cada cédula ausente conta como um "não"
A Tesla precisa da maioria de todas as suas ações, portanto, qualquer ação que não vote atua contra o acordo.
E muitas ações da Tesla não votam. A participação em sua assembleia anual de 2025 foi de cerca de 74%, uma de suas melhores taxas até hoje. Com essa participação, uma fusão precisaria de cerca de 68% dos votos expressos apenas para alcançar a metade de todas as ações.
A Tesla já viu como isso funciona. Em 2025, sua proposta para eliminar as regras de votação de supermaioria obteve cerca de 54% das ações que votaram. Isso representou apenas 39,4% de todas as ações.
O Barclays estimou que os votos não expressos por corretoras representaram cerca de 11% dos votos em circulação da Tesla naquela assembleia. Em seu pedido à SEC, a Tesla citou dados da Broadridge mostrando que os investidores minoritários votaram apenas 28% de suas ações na temporada de procurações de 2025, contra 76,6% das instituições. E poucas ações têm um seguimento minoritário como o da Tesla.
A faixa do JPMorgan está bem acima da média da rua
No último ano, o preço-alvo médio dos analistas permaneceu entre cerca de US$ 365 e US$ 426.
… e hoje está em US$ 397,83. A faixa do JPMorgan está aproximadamente 22% a 27% acima disso, e próxima do maior fechamento da Tesla no último ano, US$ 489,88 em 16 de dezembro de 2025. Também está bem acima dos US$ 420 por ação que Gary Black previu que a SpaceX pagaria.
A Tesla também não está barata de entrada. Ela negocia a 191,6x o lucro futuro (forward P/E). Sua média de cinco anos é de 107,7x.
Um prêmio de 30% a 35% elevaria esse múltiplo para cerca de 250x, acima do próprio pico de cinco anos da Tesla de 243,1x em dezembro de 2025.
Ninguém ofereceu esse prêmio ainda. O JPMorgan está descrevendo uma faixa típica. Musk disse que os comitês "não chegaram a um acordo sobre os termos de qualquer transação" e que "não há garantia de que chegarão". Também seria pago em ações da SpaceX, então seu valor depende de onde a SpaceX negocia quando um acordo for concluído.
O voto automático poderia mudar a matemática
A Tesla tem sim uma ferramenta construída exatamente para esse problema. No final de setembro, a SEC aprovou um plano que permite que os acionistas minoritários da Tesla se cadastrem uma vez e tenham suas ações votadas automaticamente da forma recomendada pelo conselho. Esses votos são contabilizados assim que a Tesla arquiva sua procuração final, e os acionistas ainda podem substituí-los ou optar por não participar.
Se acionistas suficientes se cadastrarem, muitas ações que nunca votam podem se tornar votos "sim". Mas os acionistas escolhem uma de duas configurações, e uma delas exclui fusões. O programa também é totalmente novo, então ninguém sabe quantos acionistas da Tesla se inscreverão antes de uma votação.
A votação é o obstáculo maior
Portanto, a matemática do JPMorgan realmente leva a Tesla perto de US$ 500, mas duas coisas precisam acontecer primeiro. Os comitês precisam concordar com os termos, e os titulares de mais da metade de todas as ações da Tesla precisam votar "sim".
Minha opinião: a votação é a mais difícil das duas, e eu não pagaria um prêmio pela Tesla hoje apostando em um prêmio de aquisição. Eu trataria US$ 500 como o melhor cenário e teria a ação pelo negócio que ela opera agora.
Claro, muita coisa pode mudar em breve. A Tesla divulga os resultados do terceiro trimestre após o fechamento do mercado na quarta-feira, 21 de outubro. Os analistas esperam um LPA normalizado de US$ 0,45, ante US$ 0,50 há um ano. Qualquer atualização sobre os comitês, ou sobre quantos acionistas se cadastraram para o voto automático, mudaria as probabilidades rapidamente.
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