Meta Platforms (META) は10月21日、新たな無議決権のクラスC株式を発表し、当初の分配では資金は調達されない。クラスAおよびクラスB株主は、2027年1月19日に新定款が発効した際に、保有1株につき1株のクラスC株を受け取る。権利確定日および支払日はまだ設定されていない。Metaはこれを2対1の株式分割と同様に機能すると見込んでいる。株価は第3四半期の売上高が市場予想を上回ったことを主に受け、時間外取引で2.17%上昇し、712.65ドルとなった。
資金調達は後日行われる可能性があり、Meta自身の数字はその必要性を示唆している。第3四半期の設備投資額は349.1億ドルで、327.9億ドルの営業キャッシュフローを上回り、フリーキャッシュフローは▲21.2億ドルとなった。年間の設備投資ガイダンスは、第4四半期だけでさらに490億ドルから590億ドルの支出を意味している。
MetaのクラスC株取引が実際に示すこと
この仕組みにより、マーク・ザッカーバーグの議決権は現状維持される。ザッカーバーグとプリシラ・チャンに関連する事業体は議決権の56.1%を保有しており、書面による同意でこの変更を承認したため、他の株主は投票を行っていない。配当後、ザッカーバーグは情報開示文書によれば、13.4%の経済的持分に対し、約60.6%の議決権を維持する。
8-K には、見出しでは見落とされがちな条件が追加されている。ザッカーバーグは新たなクラスC株のうち、自由に売却できるのは20%のみである。残りの80%は「ステープル（連動）」されており、一般的にこれらを売却するには議決権株を売却または転換する必要がある。これらの株式は、Metaの執行チームのフルタイムメンバーまたは会長として勤務した四半期のみをカウントし、32の適格四半期にわたって四半期ごとに2.5%ずつ解放される。また、彼はカリフォルニア州（またはMetaの本社所在地）に8年間居住することを約束した。これは、11月3日に同州で富裕税に関する投票が行われるタイミングと重なる。さらに、創業者アライメント契約 によれば、Metaは、分割調整後の290.30ドルからクラスC株の30日平均株価が2倍になるたびに、年間10%の複利リターンを条件として、さらに1対1のクラスC株配当を支払わなければならない。
Facebookは2016年に同様の無議決権クラスC株分割を提案したが、2017年9月に株主訴訟の中で取り下げた。
Metaのキャッシュフローがタイミングを説明する
フリーキャッシュフローは第3四半期以前から減少傾向にあった。TIKRの測定によれば、2025年第4四半期の148.3億ドルから、2026年第2四半期には17.5億ドルにまで落ち込んだ。Meta自身の第3四半期の数字（金融リース支払いも控除）はマイナスに転じた。
これまでのギャップは負債で埋められてきた。長期債務は9ヶ月間で222億ドル増加し、809億ドルに達した。また、Metaは2025年の第1四半期から第3四半期まで262億ドルを自社株買いに費やした後、2026年には1株も買い戻していない。4月、Metaは2026年の設備投資予算の範囲を1250億ドルから1450億ドルに引き上げた。現在は1350億ドルから1450億ドルとなっている。
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ザッカーバーグの議決権にクラスC株が必要だった理由
自社株買いは、単に現金を還元する以上の効果があった。発行済み株式数を縮小することで、ザッカーバーグの議決権を2013年の53.7%から現在の60.6%に引き上げるのに貢献した。希薄化後発行済み株式数は、2024年第3四半期の26.0億株から2026年第1四半期には25.6億株に減少し、第2四半期には25.7億株に微増、第3四半期もその水準を維持した。
自社株買いが一時停止され、年初から9ヶ月間で210億ドルの株式報酬が支払われる中、議決権を持つクラスA株で従業員に報酬を支払い続けると、ザッカーバーグの支配力は徐々に侵食されていくことになる。クラスC株はこの問題を解消する。CFOのスーザン・リーは第3四半期決算説明会で、Metaは具体的な資金調達計画を発表するものではないが、「多様な資金調達源へのアクセス」を可能にする枠組みを望んでいると述べた。
代償は経済的なものだ。新たなクラスC株の発行は、ザッカーバーグの13.4%を含むすべての保有者の持分比率を希薄化するが、誰の議決権も希薄化しない。
クラスC株売却の規模はどれほどか
Metaの時価総額1.78兆ドルを基にすると、新たなクラスC株として発行される会社の1%ごとに約178億ドルが調達される計算となり、これは第3四半期の設備投資額の約半分に相当する。第4四半期の営業キャッシュフローが第3四半期と同水準だった場合、示唆される第4四半期の設備投資額は160億ドルから260億ドルのギャップを生み、これは会社の時価総額の約1%から1.5%に相当する。
Metaは現在、現金が不足しているわけではない。9月30日時点で824.5億ドルの現金及び有価証券を保有しており、このギャップを数回分カバーできる。Alphabet (GOOGL)（当時はGoogle）は2014年に無議決権クラスC株を導入した。Meta版では買戻しルールが追加されている：取締役会は、クラスA株と少なくとも同数のクラスC株を買い戻すよう最善の努力を払わなければならない。
Metaの2027年設備投資ガイダンスが投資家に伝えること
未解決の疑問は、Metaが新たなクラスC株を実際に発行するかどうか、そしてその規模である。Metaは来年初めの第4四半期決算説明会で2027年の設備投資ガイダンスを発表する予定で、これはクラスC株が1月下旬に取引を開始する時期と重なる。リーは、Metaが積極的な投資を継続するだけだと述べた。
時間外取引での株価上昇は四半期業績に関するものだった。株式クラスの変更が示すのは、MetaがAIへの投資を負債だけでなく株式でも調達する準備をしていることだ。設備投資額だけでは、その方法やタイミングは決まらない。それでも、2027年の設備投資ガイダンスが1450億ドルを大幅に上回り、営業キャッシュフローの同規模の成長が伴わない場合、これまで負債で埋められてきたギャップはさらに広がることになる。Metaはまさにその瞬間のためにクラスC株を構築したのである。設備投資額が横ばいでも株式調達の可能性は排除されず、いかなる新規クラスC株発行もザッカーバーグの60.6%の議決権には影響を与えない。
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